Очередное собрание участников ООО
Последний раз обновлено:
Очередное собрание должно проходить не реже одного раза в год. Конкретные сроки необходимо указать в уставе общества.
Имейте в виду: провести собрание нужно не раньше чем через два месяца и не позже чем через четыре месяца после окончания финансового года. Такие ограничения установлены статьей 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Организацией созыва и проведения собрания занимается исполнительный орган компании.
Подготовка к проведению общего собрания состоит из нескольких этапов. Вот они:
- принять решения о проведении собрания и утвердить повестку дня;
- уведомить участников общества о проведении собрания;
- предоставить материалы и информацию участникам общества;
- участие участников общества в формировании повестки дня общего собрания;
- решить технические вопросы по проведению общего собрания.
Решение о проведении очередного собрания принимает исполнительный орган общества. Он самостоятельно формирует повестку дня с учетом интересов общества и предложений его участников и органов управления.
Повестка дня представляет собой список вопросов, которые необходимо решить на собрании. Составляя повестку дня, необходимо учитывать компетенцию общего собрания.
Участники общества вправе предложить свои вопросы в повестку дня. Прием предложений заканчивается за 15 дней до начала собрания. Все дополнительные вопросы должны быть включены в повестку дня. Исключение составляют не относящиеся к компетенции общего собрания или не соответствующие законодательству.
Обратите внимание: исполнительный орган не имеет права менять формулировку дополнительных вопросов.
Участники общества должны быть ознакомлены с повесткой в окончательном варианте. Крайний срок – 10 дней до начала собрания.
Уведомить участников общества о проведении собрания необходимо не позже, чем за 30 дней до его начала. Для этого нужно отправить заказное письмо по адресу, который указан в списке участников общества. Если устав предусматривает другой способ уведомления, нужно руководствоваться его требованиями.
В уведомлении указывают:
- время и место проведения собрания;
- предполагаемую повестку дня.
Если участники общества не были уведомлены в установленные сроки, решение общего собрания может быть признано судом недействительным.
ООО «777» провело общее собрание участников, на котором были приняты несколько решений, в том числе об изменении устава, избрании нового руководителя. Однако о проведении собрания не был уведомлен участник общества – АО «Афина», которое владеет 90% долей в уставном капитале ООО «777».
АО обратилось в суд с требованием признать решения общего собрания недействительными. Суд иск удовлетворил, так как ответчик не представил доказательств надлежащего извещения участника о проведении собрания (постановление ФАС Поволжского округа от 29 июня 2006 г. № А12-31276/05-15).
Вместе с уведомлением участнику общества нужно направить необходимую информацию и материалы к собранию. К ним относятся:
- годовой отчет общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры);
- проект изменений и дополнений, которые предполагается внести в устав или проект устава общества в новой редакции;
- проекты внутренних документов общества;
- другую информацию (материалы), предусмотренную уставом общества.
Обратите внимание: к конкретному общему собранию представляется не вся перечисленная информация, а только та, которая имеет отношение к вопросам повестки.
Все материалы, подготовленные для проведения общего собрания, должны быть представлены участникам общества для ознакомления. Период ознакомления начинается за 30 дней до начала общего собрания. Документы представляют в помещении руководства компании.
Участник общества может потребовать копии этих документов. Компания обязана их выдать. Причем размер платы за представленные копии не может быть больше стоимости их изготовления. Так сказано в пункте 3 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Если участнику общества не выслали документы, необходимые для подготовки к собранию, он может обжаловать решение собрания в суде.
ООО «Аудит-Контакт» провело общее собрание участников, на котором были приняты Положение о филиале общества, новом почтовом и фактическом адресе головной компании. Однако одному из участников, Яковлеву А.Л., не были высланы проекты Положения и изменений в устав общества.
Яковлев обратился в суд с иском о признании решений общего собрания недействительными.
Суд иск удовлетворил и указал, что нарушения со стороны общества являются грубыми и существенными (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26 октября 2006 г. № Ф04-6236/2006 (26742-А27-16)).
Если собрание планируется провести в форме заочного голосования (опросным путем), исполнительный орган должен определить:
- форму и текст бюллетеня для голосования (опросного листа);
- дату предоставления бюллетеня для голосования и другой информации, предусмотренной уставом общества;
- дату окончания приема обществом бюллетеней для голосования.
Обычно в бюллетень включают:
- полное фирменное наименование общества;
- дату и время проведения общего собрания;
- формулировку каждого вопроса повестки дня в том порядке, в котором они будут рассмотрены;
- формулировку решения по каждому вопросу повестки дня;
- варианты голосования (за, против, воздержался);
- подпись и расшифровку подписи участника общества.
Если будет проводиться голосование по избранию члена совета директоров (наблюдательного совета) или ревизионной комиссии (ревизора), в бюллетень необходимо включить сведения о кандидате на каждую должность.
Бюллетень для голосования выдают после регистрации для участия в общем собрании. Если голосование заочное, его направляют участнику общества почтой.
Обратите внимание: в законе не говорится о порядке и сроках регистрации. Эти вопросы необходимо прописать во внутренних документах компании или в уставе общества.
В ходе подготовки к общему собранию необходимо заранее решить технические вопросы:
- подготовить отдельное помещение;
- подготовить достаточное количество столов, стульев и письменных принадлежностей;
- назначить секретаря, который будет отвечать за ведение протокола собрания;
- назначить ответственного за учет голосов, сбор бюллетеней и т. д.
Полная версия этой статьи доступна только платным пользователям бератора
Чтобы получить доступ, просто оформите заказ на бератор:
- Мы откроем вам доступ сразу после оплаты
- Вы получите бератор по очень выгодной цене
- Все новые возможности бератора вы будете получать бесплатно!
Связаться с нами