Решения общего собрания участников общества

Общее собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, которые были сообщены участникам общества при подготовке к собранию.

Исключение составляет собрание, на котором присутствуют все участники общества (п. 7 ст. 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

По общему правилу решения на общем собрании принимают открытым голосованием. Однако уставом общества может быть предусмотрен другой порядок.

Обычно голосование на общем собрании открытое – участники голосуют поднятием рук.

Если каждый участник наделен одним голосом, решение принимается немедленно. Если нет, председатель и секретарь собрания подсчитывают общее число поданных голосов. Затем сверяют с данными о количестве голосов каждого из участников собрания (они есть в списке зарегистрировавшихся участников).

Уставом общества может быть предусмотрено закрытое голосование по всем вопросам, включая выборы председателя собрания.

Голосование с использованием бюллетеней удобно проводить при выборах органов управления обществом (особенно, если применяется кумулятивное голосование).

При кумулятивном голосовании число голосов, которые принадлежат каждому участнику общества, умножают на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества.

Участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

Необходимость проведения кумулятивного голосования можно установить по вопросам избрания:

• членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии.

Решения на общем собрании принимаются единогласно по вопросам:

• реорганизации или ликвидации общества (п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ);
• предоставления дополнительных прав одному или нескольким участникам общества, а также предоставления, прекращения и ограничения дополнительных прав для всех участников общества (п. 2 ст. 8 Закона № 14-ФЗ);
• возложения дополнительных обязанностей на всех участников общества и прекращения таких дополнительных обязанностей (п. 2 ст. 9 Закона № 14-ФЗ);
• утверждения денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, которые вносятся участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами (п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ);
• внесения в устав общества изменений и исключения из устава положений об ограничении максимального размера доли участника общества и ограничении возможности по изменению соотношений долей участников общества (п. 3 ст. 14 Закона № 14-ФЗ);
• по другим вопросам, перечисленным в законе (ст. 19, 21, 24, 25, 27, 28 и 32 Закона № 14-ФЗ) и уставе общества.

Квалифицированным большинством голосов, не менее 2/3 (если уставом не предусмотрено большее соотношение) от общего числа голосов участников общества, принимаются решения по:

• изменению устава общества и размера уставного капитала, в том числе за счет имущества общества или внесения дополнительных вкладов участниками общества (п. 8 ст. 37, п. 1 ст. 18, п. 1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ);
• созданию филиалов и открытию представительств общества (п. 1 ст. 5 Закона № 14-ФЗ);
• прекращению и ограничению дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, если такой участник голосовал за принятие этого решения или предоставил письменное согласие (п. 2 ст. 8 Закона № 14-ФЗ);
• возложению дополнительных обязанностей на определенного участника общества, если он голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие (п. 2 ст. 9 Закона № 14-ФЗ);
• внесению вкладов в имущество общества (если такая обязанность предусмотрена уставом общества – п. 1 ст. 27 Закона № 14-ФЗ);
• установлению или отмене ограничений для определенного участника, связанных с внесением вкладов в имущество общества (п. 2 ст. 27 Закона № 14-ФЗ);
• по другим вопросам, определенным в законе и уставе общества.

Остальные решения принимаются простым большинством от общего числа голосов участников общества.

В уставе общества или Положении о порядке проведения общего собрания участников общества должен быть предусмотрен порядок принятия решений по опросным листам и требования к подсчету голосов. Вот они:

• в бюллетенях засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующий оставил только один из возможных вариантов ответа. Бюллетени, заполненные с нарушением этого требования, недействительны и в голосовании не участвуют;
• если опросный лист содержит несколько вопросов, то несоблюдение предыдущего требования по одному или нескольким вопросам не влечет признания бюллетеня недействительным в целом;
• отсутствие личной подписи участника общества является основанием для признания бюллетеня недействительным.

Решения, принятые на общем собрании участников общества, оформляются в виде протокола собрания. Статья 181.2 Гражданского кодекса устанавливает требования к содержанию протоколов собраний. Так, в протоколе собрания, на котором проводилось очное голосование, должны быть указаны:

• дата, время и место проведения собрания или дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества (если проводилось заочное голосование);
• сведения о лицах, принявших участие в собрании;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.

Если проводилось заочное голосование, в протоколе нужно указать также и сведения о лицах, подписавших протокол. Если голосование было очным, то в протоколе указываются сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Протокол подписывает председательствующий на собрании и секретарь собрания.

В уставе и внутренних документах общества можно предусмотреть и другие требования к протоколу. Например, можно закрепить необходимость подписания протокола всеми участниками собрания.

Протоколы всех общих собраний участников общества должны быть подшиты в книгу протоколов. Каждый участник общества в любое время имеет право ознакомиться с ней и получить выписку из книги протоколов, удостоверенную исполнительным органом общества.

Решения общего собрания, созванного без соблюдения формальной процедуры, действительны и обязательны для общества, если подписаны всеми его участниками.