Решения единственного участника общества
Последний раз обновлено:
Если общество состоит из единственного участника, решение принимает он единолично. Так сказано в статье 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». К обществу с единственным участником не применяются требования о:
- порядке созыва и проведения общего собрания участников;
- внеочередном собрании;
- форме голосования;
- основаниях обжалования решения участников.
Решения, принимаемые единственным участником общества, должны быть оформлены письменно. Этот документ так и называется – решение единственного участника общества. Он должен содержать название общества, дату и место принятия решения, формулировку принятых участником решений и подпись участника.
Как оспорить результаты общего собрания участников общества
Решение общего собрания участников общества может быть обжаловано в суде в течение двух месяцев с момента его принятия. Срок исчисляется с момента, когда участник узнал о нарушении его прав. Об этом сказано в статье 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ. Пропущенный срок восстановлению не подлежит, за исключением случая, когда участник общества не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы (п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ).
Результаты работы общества за период между принятым решением общего собрания и его отменой могут оказаться незаконными. Это относится, например, к решениям об одобрении крупной сделки, создании филиала, о назначении исполнительного органа и т. п. Вернуть общество в то состояние, в котором оно находилось до момента принятия обжалуемого решения, крайне сложно, а иногда невозможно. Кроме того, отмена решения собрания может повлечь судебные разбирательства с другими участниками общества и его контрагентами.
Общее собрание участников ООО «Интерметалл» одобрило крупную сделку по отчуждению в пользу АО «Корунд» имущества значительной стоимости. АО «Корунд» продало это имущество ООО «Никель». Участник ООО «Интерметалл», считая решение незаконным, обратился в суд. Если судья отменит решение собрания, АО «Корунд» обязано будет вернуть имущество ООО «Интерметалл». Поскольку АО не сможет потребовать проданное имущество назад, оно возместит стоимость имущества. В то же время АО «Корунд» получит право требовать у ООО «Интерметалл» возмещения причиненных АО убытков.
Суд вправе отказать в признании сделки недействительной, если выполнены три условия:
- голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования;
- заявитель не понес убытки;
- нарушения закона не являются существенными.
Так сказано в части 2 статьи 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Чаще всего суды ссылаются на невозможность участника повлиять на ход голосования и несущественные нарушения закона. Доказать, что решение общего собрания причинило убытки заявителю, тоже непросто. Обычно истец не может четко и обоснованно сформулировать и подтвердить их размер. Например, оспаривая законность избрания директора, участники общества часто ссылаются на возможность возникновения убытков по причине некомпетентности и недобросовестности нового руководства. Такой довод судом не будет принят во внимание, потому что убытки должны быть действительными.
Существенными нарушениями закона суд может признать:
- отсутствие кворума;
- неправильный подсчет голосов;
- противоречие формулировок решения законодательству;
- несвоевременное извещение участников о времени и месте проведения собрания.
Участники ООО «Производственно-снабженческое предприятие «Волгоснабресурс» провели внеочередное собрание с целью внесения изменений в учредительный договор и устав общества и смены генерального директора. Один из участников общества, Чувашская республиканская общественная организация «Человек», обратился в суд с требованием признать решения собрания недействительными. Свою позицию истец аргументировал многочисленными нарушениями в порядке проведения собрания.
Суд иск удовлетворил и указал, что нарушение срока извещения участников о проведении собрания является существенным нарушением закона. Кроме того, изменения в устав общества внесены без единогласного одобрения (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11 октября 2005 г. № А79-10720/ 2004-СК2-10477).
Имейте в виду: доказывать факт нарушения закона при проведении общего собрания придется истцу. Поэтому каждому участнику общества необходимо документально фиксировать все взаимоотношения с обществом. Но это не значит, что представителю общества не придется отстаивать свою позицию, которую также необходимо подтвердить документально.
Полная версия этой статьи доступна только платным пользователям бератора
Чтобы получить доступ, просто оформите заказ на бератор:
- Мы откроем вам доступ сразу после оплаты
- Вы получите бератор по очень выгодной цене
- Все новые возможности бератора вы будете получать бесплатно!
Связаться с нами